Un asesor especializado en M&A equilibra la negociación, diseña la estructura fiscal y financiera óptima, redacta cláusulas que minimizan riesgos y acelera el cierre. Sin él, es fácil perder valor y tiempo.

Es un pacto de exclusividad en el que el vendedor se compromete a no negociar con terceros durante un periodo acordado, protegiendo al comprador mientras invierte en Due Diligence y redacción del SPA.

Depende de la complejidad de la empresa, pero el rango típico es 8-16 semanas tras la LOI, tiempo destinado a Due Diligence, redacción del SPA y obtención de aprobaciones.

Porque en la fase de SPA surgen: resultados de Due Diligence negativos, renegociaciones de precio, fatiga de negociación y shocks externos (financiación, mercado, cambio de estrategia).

Un earn-out es un tramo de precio variable ligado a hitos futuros (ventas, EBITDA). Se usa para reducir riesgos y alinear incentivos cuando vendedor y comprador discrepan sobre la valoración.

Se compara el capital circulante objetivo pactado en el SPA con el real a la fecha de cierre. Si hay desviaciones, el precio se ajusta al alza o a la baja para reflejar la posición financiera exacta.

Se activa la indemnización acordada: el vendedor debe compensar al comprador por las pérdidas. Es habitual fijar límites (caps) y plazos (survival period) a esta responsabilidad.

Son hitos que deben cumplirse antes del cierre (por ejemplo, aprobación regulatoria o financiación). Si no se satisfacen, el comprador puede desistir sin penalización.

La Due Diligence identifica riesgos (deuda oculta, litigios, cumplimiento normativo). Sus hallazgos determinan las R&W, los ajustes de precio y las condiciones suspensivas recogidas en el SPA.

Son declaraciones formales del vendedor sobre la situación legal, fiscal y financiera de la empresa. Protegen al comprador frente a contingencias ocultas; si resultan inexactas, activan indemnizaciones.