La negociación es crítica en el proceso de cierre de cualquier operación corporativa. Es un proceso iterativo, por el que el asesor y vendedor van acercando posturas y posiciones, desde un punto de partida genérico como “vamos a ver si tiene sentido la operación en su conjunto” o “vamos a ver si esta operación se puede hacer”. La negociación está presente en todo momento del proceso, incluyendo la Carta de Intenciones, discusión sobre la Due Diligence, la valoración y estructura de la operación hasta el contrato de compraventa.

Para cualquier proceso de negociación en una operación corporativa, un asesor/dealmaker experimentado tendrá en cuenta:

Estar preparado es un elemento esencial para conseguir el éxito y que va a requerir todos los parámetros de la potencial operación, entendiendo desde el mercado o industria, transacciones comparables y sus múltiplos, temas legales, competencia, aparte de la compañía en si. Un elemento clave es entender cual es la motivación real del vendedor y su compromiso con la operación.

Establecer el rango de valoración y el precio entre los múltiples métodos de valoración de empresas, desde el descuento de flujos de caja, múltiplos de transacciones o cotizadas comparables. Pero sin duda un factor como el encaje estratégico en la organización, identificación de sinergias operativas, comerciales o técnicas son fundamentales, para que el inversor establezca un precio. Ninguna operación es igual a otra el entorno de negociación es distinto y aspectos estratégicos suelen variar. Un asesor experto tendrá estos parámetros muy analizados y en cuenta a la hora de poder ir avanzando en el proceso.

Determinar la estructura de la operación, que suele tener tanta importancia como la valoración en sí, ya que no es lo mismo que la contraprestación de una operación sea cash o sea diferida –sujeta a resultados futuros (earn-out) o no, con call options, o acciones, o referida a otros aspectos legales.

Avanzar e ir cerrando fases en el proceso de documentación y negociación, teniendo la perspectiva del cierre como suma de fases culminadas con éxito, como por ejemplo la negociación de la Carta de Intenciones, Due Diligence, contrato de compraventa, excepciones, entre otros son elementos que una vez tratados y discutidos no se deben volver atrás para negociar o cambiar de parecer. Si fuese así, la reacción de la parte sería negativa y supondría un tropiezo o incluso el fin del proceso.

Cierre de la operación, para lo que es fundamental manejar todos los aspectos y las personas relacionadas con la operación de forma que se mitiguen los riesgos de sorpresas que pudiese poner en peligro la operación. Algunas de las claves que suelen ayudar en esta tarea de cierre sería:

• Crear un buen ambiente de colaboración, de forma que las partes se conozcan y lo ideal es que tuviesen cierta empatía para que cuando lleguen los problemas en la negociación, no supongan un problema irresoluble.
• Priorizar, poniendo lo realmente importante en la agenda, procurando no quemarnos con aspectos no relevantes. En este caso el asesor debe tener en mente todos los pasos dados y los que realmente faltan para el cierre así como entender cuales de ellos pueden ser eventuales deal-breakers para poner solución cuanto antes.
• Ser fuerte con los aspectos de la operación, pero no con las personas, de forma que manteniendo la inercia del proceso, con ideas claras de los siguientes pasos, evaluando los temas prioritarios y como resolverlos suelen ser pasos fundamentales para un cierre exitoso.