¿Por qué el contrato de compraventa o SPA es el auténtico campo de batalla en una operación de M&A?

En el mundo de las fusiones y adquisiciones, muchos creen que la firma de la Carta de Intenciones (LOI) marca el “punto de no retorno”. Nada más lejos de la realidad. La LOI solo abre la puerta; el trayecto realmente decisivo empieza con la negociación del Sale and Purchase Agreement (SPA), donde se concretan —o se desmoronan— la mayoría de acuerdos.

¿Qué es un SPA y qué incluye?

El SPA (Sale and Purchase Agreement) es el contrato de compraventa que recoge, con precisión quirúrgica, todas las condiciones de la transacción. Sus secciones habituales son:

Objeto del contrato: Acciones, participaciones o activos que se transmiten.

Precio y forma de pago: Importe, calendario de pagos y ajustes post-cierre (working capital, caja, deuda).

Representaciones y garantías (R&W): Declaraciones del vendedor sobre la situación legal, fiscal y financiera de la empresa.

Condiciones suspensivas: Requisitos previos al cierre (aprobaciones regulatorias, financiación, etc.).

Pactos y compromisos: Obligaciones pre y post-cierre (no competencia, confidencialidad, retención de directivos).

Indemnizaciones: Compensaciones si las R&W resultan falsas o se incumple cualquier pacto.

Anexos y disclosure schedules: Balances de referencia, listas de activos, contratos clave, empleados, licencias, etc.

Por qué tantas operaciones mueren antes de firmar el SPA

• Due Diligence implacable

  • Descubrimientos adversos (deuda oculta, litigios, brechas de cumplimiento) amplían garantías e indemnizaciones.

  • La aversión al riesgo del comprador se dispara; el vendedor intenta limitar responsabilidades.

• Renegociaciones y cambios sobre la marcha

  • La evolución del negocio durante el proceso obliga a recalcular precio o ajustes.

  • Introducir nuevas condiciones tensiona la relación y mina la confianza.

• Cansancio de las partes

  • Meses de reuniones, abogados y hojas de cálculo erosionan la paciencia.

  • Una concesión “menor” puede ser la gota que colme el vaso y rompa el trato.

• Factores externos e imprevistos

  • Resultados trimestrales por debajo de lo previsto, falta de financiación, despidos de directivos clave.

  • Cambios macroeconómicos: subida de tipos, guerra, pandemia… cualquier shock puede congelar la operación.

 Señales positivas de llegar (vivos) a la mesa del SPA

• Exclusividad concedida durante semanas o meses.

• >100 000 € invertidos por el comprador en Due Diligence y asesores.

• Compromiso explícito de ambas partes para cerrar la transacción.

Alcanzar esta fase significa que el “match estratégico” existe; solo falta blindar el riesgo.

Cómo asegurar que su SPA llegue a buen puerto

• Planifica la Due Diligence: prepara la data room, anticipa preguntas y documenta todo.

• Negocia R&W realistas: ni sobreprotección para el comprador ni carta blanca para el vendedor.

• Define mecanismos de ajuste claros: evita sorpresas en capital circulante o deuda neta.

• Incluye condiciones suspensivas alcanzables: no aceptes requisitos imposibles.

• Gestiona expectativas y tiempos: comunicación fluida para evitar “deal fatigue”.

El valor de un asesor M&A especializado

Vender —o adquirir— una empresa no es un trámite, es una carrera de fondo que exige táctica, experiencia y conocimiento de mercado para maximizar valor y minimizar riesgo. Un asesor:

• Equilibra la mesa: sabes que el comprador vendrá con un ejército de abogados y banqueros.

• Optimiza la estructura fiscal y financiera de la operación.

• Negocia cláusulas clave del SPA para proteger tus intereses y acelerar el cierre.

Grafton Corporate ha guiado a decenas de empresarios en procesos de desinversión e integración, asegurando que cada paso esté alineado con sus objetivos estratégicos.

¿Está valorando vender su empresa o explorar oportunidades de crecimiento?

Hablemos. Escríbanos a info@graftoncorporate.com para resolver sus dudas o llámenos por teléfono al +34 91 215 90 44 para que le expliquemos cómo podemos ayudarle a cerrar su operación con éxito.