¿Cuáles son los principales elementos en el cierre de operaciones corporativas? La función de los dealmakers

En cualquier operación corporativa asesorada, la actividad de los dealmakers afecta de forma determinante en el cierre satisfactorio de la misma. Todo empieza ante una oportunidad de asesoramiento, cuando habitualmente se hace un pre-marketing de la operación y se explora de forma tentativa si existen inversores y si se puede cerrar dicha operación o no. Desde la identificación de uno o varios potenciales interesados, pasando por la Carta de Intenciones –Letter Of Intent (LoI)-, due diligence, estructura y cierre de la operación.

En la ejecución de la operación, la negociación es un factor que aparece de forma recurrente en todas las fases del proceso. Un dealmaker comprometido aportará a la negociación una combinación de aprendizaje de habilidades, talento y enorme experiencia en situaciones similares. Un dealmaker experimentado pueden ejecutar y negociar operaciones de todo tipo, desde fusiones, adquisiciones, joint ventures, entre otros, en entornos locales, internacionales.

Las diversas fases del proceso de ejecución de las operaciones, consisten en:

  1. Inicio del proceso con el comprador y vendedor
  2. Establecer una valoración inicial y negociación del precio
  3. Negociación de la Carta de Intenciones (LoI)
  4. Acuerdo en la estructura de la operación y el precio
  5. Cierre de la operación

1. Inicio del proceso con comprador y vendedor
Para ello es crítico que el dealmaker conozca la operación y a su cliente con toda la profundidad posible. Es decir hay que estar preparado. Debe ser capaces de anticipar y saber explicar cualquier factor que puede afectar a la operación en algún momento más adelante en el proceso de ejecución.

Aparte que hay que entender los motivos reales de la venta –normalmente no son desvelados de forma inmediata- y comprometer al vendedor en el proceso, es fundamental motivar al comprador en la operación, animándole a avanzar e invertir tiempo en nuestra operación. Desvelar y alinear estos objetivos no es fácil en absoluto y normalmente requieren tiempo. Gran parte de la información suele estar en los documentos que se preparan con este objetivo como Teaser, Infomemo u otros similares.

Cuanto más conozcamos la motivación real de venta y compra de las respectivas partes, más seguros iremos a las siguientes fases del proceso de negociación y ejecución. Es fundamental tener una actitud de escuchar de forma activa, que en particular suele tener enorme importancia en cross-border deals donde las diferencias culturales, ciertas barreras lingüísticas o de comprensión dificultan los procesos de negociación y ejecución.

Es importante tener en cuenta que aunque la valoración no suele ser el elemento final de discusión, es un factor que aparece en las primeras rondas de discusiones.

2. Establecer una valoración inicial y negociación del precio
A partir de una información básica aportada, los potenciales compradores y el vendedor, normalmente no tienen el mismo precio en mente. Las discusiones se centran en la información financiera aportada, proyecciones y aspectos del negocio. Hay diversas formas de valorar las empresas, como el descuento flujos de caja (DCF), comparables de transacciones o de cotizadas u otras metodologías aplicables a empresas comunes a un sector (valor por usuario, por m2, entre otros).

De nuevo en estas circunstancias, un dealmaker experimentado aplicando preguntas apropiadas, escucha activa, leer entre líneas, entender las personalidades y los aspectos emocionales son esenciales para conseguir un acuerdo que permita satisfacer a las partes, aunque sea de mínimos.

3. Negociación de Carta de Intenciones
La Carta de Intenciones –Letter of Intent– es un documento esencial que refleja el acuerdo “comercial” de la operación y permite poner a las partes “on the same page”. Normalmente no suele ser un documento vinculante, pero suele reflejar el precio, estructura de operación y otorga a la otra parte un plazo de exclusividad a la hora de terminar de ejecutar y cerrar la operación.

Existen diversas teorías o aspectos metodológicos por países o empresas donde se refleja la posición de los dealmakers, donde unos prefieren LoI más cortas y un discusión de más profundidad en la discusión del contrato y otros prefieren una LoI de más contenido y que la discusión del contrato de compraventa –Sale Purchase Agreement (SPA)– sea más ligera. En mi experiencia profesional es preferible la segunda opción, ya que la discusión en detalle debe empezar cuanto antes en el proceso, evitar sorpresas e invertir demasiado tiempo en una operación con un problema más adelante.

4. Determinación de la estructura de la operación
La estructura de la operación en muchas ocasiones es tan importante como el precio. En esa estructura se acuerdan aspectos tan relevantes como la forma legal del traspaso de la propiedad de la empresa, tipo de operación (activos o acciones), pago contado o diferido del precio sujetos a condiciones (o no), entre otros. Como se van a tratar las potenciales contingencias, limites de reclamación de las mismas, etc.

Un dealmaker experimentado buscará una opción factible respecto a la estructura, entre las posibles, a la hora de plantear y conseguir el acuerdo ante una operación corporativa en negociación, de forma complementaria al precio acordado.

5. Cierre de la operación
En toda negociación hay riesgos de que la operación se caiga y no se consiga completar. Un dealmaker experimentado debe tener claros los objetivos y conseguir avanzar en el proceso hasta el cierre. Todo cierre es un proceso de alto riesgo por la multitud de aspectos que se tratan, los puntos de divergencia o comunes. La credibilidad de las partes es el elemento más fundamental en cualquier proceso de ejecución de una operación corporativa.

2017-12-12T11:30:39+00:00 12 de octubre de 2016|Etiquetas: , , , , , , |

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